신주 발행 방법

           신주 발행 방법

 

 

 

1. 증자를 통한 자본금의 증가

 

회사가 자본금을 늘리는 것을 증자라 하는데 증자에는 실질적인 것과 형식적인 것이 있다. 주식회사의 실질적 증자는 신주 발행에 의한 현금납입, 합병에 의한 합자 등의 경우이며 형식적 증자는 주식배당 ·재평가적립금 ·자본준비금의 자본전입과 같이 장부상으로만 증가하는 것에 불과하다.

 

증자의 목적으로는 설비의 개량이나 확충, 자금부족의 보전(補塡), 차입금의 변제에 따르는 이자부담의 경감, 자본구성의 시정 등을 들 수 있다.

 

증자를 출자자 쪽에서 보면, 실질적 증자는 유상증자가 되며, 형식적 증자는 무상증자가 된다. 유상증자는 주주에게 신주인수권을 부여하는 주주배정, 임원 ·거래처 등에 배당되는 제3자 배당 일반공모 등이 있으며 신주발행에 따른 현금납입이 있는 실질적 증자이고 무상증자는 현금납입 없이 자본준비금의 자본전입을 통한 형식적 증자이다.

 

상법상 법정준비금을 이사회나 주총결의에 의하여 일부를 자본에 전입할 수 있으므로 무상증자를 통하여 자본금을 늘릴 수 있다. 단 무상증자를 할 수 있는 재원으로는 이익준비금과 자본준비금이 있으며 이밖에 재평가적립금과 상장회사의 경우 재무구조개선적립금이 있다.

 

 

2. 수종의 주식

 

[1] 수종의 주식이란?

수종의 주식이란 이익·이자의 배당 또는 잔여재산분배에 관하여 권리내용이 각기 다른 종류의 주식으로서 보통 주, 우선주, 후배 주, 혼합주로 분류된다.

 

[2] 종류

① 보통주 : 회사가 수종의 주식을 발행하고 있는 경우에 그 표준이 되는 주식

② 우선주 : 이익·이자의 배당, 잔여재산분배의 전부 또는 일부에 대하여 다른 주식보다 우선적 지위가 인정되는 주식을 말한다. 이익배당 우선주의 경우 정관으로 최저배당률을 정하여야 한다.(95년 개정商法)

 

- 참가적 우선주: 우선주가 보통주의 배당 액과의 차액에 대하여 참가할 수 있는 우선주

- 비참가적 우선주: 차액에 대하여 참가할 수 없는 우선주

- 누적적 우선주: 전기에 부족한 배당금을 차기에 이월시켜 차기의 배당금과 함께 합산하여 받을 수 있게 하는 우선주

- 비누적적 우선주: 차기에 이월시키지 않는 우선주

 

③ 후배주 : 보통 주에 대하여 소정의 배당한 다음에 잔여 미 처분 이익이 있는 경우에 배당을 받는 주식

④ 혼합주 : 우선주와 후배주가 결합된 주식

 

[3] 수종의 주식발행

정관에 각종 주식의 내용과 수를 정하고 있는 경우에 한하여 수종의 주식을 발행할 수 있다. 등기, 공시조치 필요.

 

[4] 수종의 주식에 관한 특칙

수종의 주식을 발행한 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에는 회사는 주식의 종류에 따라 신주인수, 주식병합, 소각 또는 병합으로 인한 주식의 배정에 관하여 특수한 정함을 할 수 있다. 그러나 이와 같은 특수한 정함으로 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 종류 주주총회 결의를 얻어야 한다.

 

 

3. 주권의 발행사유

 

[1] 유상증자(보통의 신주발행)

회사 설립 후에 자금조달을 목적으로 정관상의 발행 예정주식 총수 범위 내에서 신주를 발행

 

[2] 특수한 신주발행(무상증자 등)

자금조달 이외 사유의 신주발행

- 준비금의 자본전환

- 기타 : 전환, 신주인수권, 합병증자, 병합 등이 있으며.

 

[3] 기타

액면분할, 감자 등이 있다.

 

 

4. 신주 발행사항의 결정방법

 

[1] 결정기관

통상의 신주발행은 원칙적으로 이사회에서 결정한다. 이사회는 신주 발행사항의 결정을 대표이사나 기타에 위임할 수 없다. 단 정관에 규정을 두어 주주총회의 결의사항으로 할 수는 있다.

 

[2] 결정사항

이사회는 신주발행을 결정할 때 다음의 사항을 같이 결정하여야 한다.

- 신주의 종류와 수 (보통 주, 우선주 등 종류와 발행주식수 단 정관에 정해진 발행주식수 범위안이어야함)

- 신주의 발행가액과 납입기일

- 신주의 인수방법

- 현물 출자에 관한 사항

 

 

5. 증자에 따른 등기처리 방법

 

[1] 개요

주금의 납입이 완료되면 회사는 신주발행에 따른 자본금 변경 등기를 하여야 함

① 할증 발행 시 자본금 계상액 : 신주의 수에 액면가를 곱한 금액을 기존 자본금에 합산( 할증된 금액은 주식발행초과금으로 자본준비금에 계상 )

② 변경등기 기한 : 납입 기일의 익일로부터 본점소재지의 등기소에 2주 이내 대표이사명의로 등기 신청(지점소재지의 자본에 관한 사항은 등기사항에서 제외)

③ 등기할 사항 : 발행주식의 총수와 그 종류 및 각각의 수와 자본의 총액이 변경된 년.월.일, 등기 년.월.일 (자본의 총액은 주식의 권면액에 발행한 신주수를 곱한 금액만큼 증가한 금액 기재)

 

[2] 첨부서류

① 정관(주주총회에서 신주 발행한 경우, 주주에게 신주인수권을 부여하지 아니한 경우 )

② 주식의 인수를 증명하는 서면 (현물출자자가 있는 경우)

③ 주식의 청약을 증명하는 서류

④ 현물출자에 관한 검사인의 조사보고서와 그 부속서류 (현물출자가 있는 경우에 대표이사의 신청에 의하여 법원이 검사한 서면)

⑤ 현물출자에 관한 검사인의 조사보고에 대한 재판이 있는 경우 그 재판의 등본

⑥ 주식의 액면미달 발행 시 그 재판의 등본

⑦ 신주발행을 위한 이사회 또는 주총 의사록

⑧ 주금의 납입을 맡은 은행의 납입금 보관 증명서(지점장 성명이 반드시 들어가야 함)

⑨ 대리권 증명서면(법무사 위임 시)

 

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